上海物资贸易中心股份有限公司第四届董事会第五次会议于2005年4月4日在上海物贸大厦会议室召开。应到董事9名,实到董事9名。公司监事列席了会议。会议由陈伟宝董事长主持。会议审议并以举手表决方式通过了以下议题：
一、听取公司2004年度总经理工作报告与2005年工作打算
二、公司2004年年度董事会工作报告
同意9名,不同意0名,弃权0名
三、公司2004年度财务决算、2005年度财务预算报告
同意9名,不同意0名,弃权0名
四、公司2004年年度利润分配预案
公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司财务报表按中国会计准则审计,聘任香港浩华会计师事务所按国际会计准则审计。
本公司2004年度净利润按中国会计准则(合并报表)为3,636,759.89元(按国际会计准则为-325.80万元),加年初未分配利润-1,073,436.62元,可供分配的利润2,563,323.27元,减去母公司和子公司按有关规定提取法定盈余公积2,073,445.14元,提取法定公益金1,042,707.05元,提取职工奖励及福利基金(合并报表)328,337.63元,可供股东分配利润为-881,166.55元,未分配利润为-2,035,076.32元。
按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰低原则,鉴于公司未分配利润为负数,本年度拟不作现金及红股分配。未分配利润-2,035,076.32元结转至2005年度。本年度也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士在仔细审阅了公司2004年度经上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所分别按中国会计准则和国际会计准则审计的报告后认为,鉴于公司2004年度未分配利润为-2,035,076.32元,故公司2004年度不作现金及红股分配、不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司实际情况。
同意9名,不同意0名,弃权0名
五、公司2004年年度报告及摘要
同意9名,不同意0名,弃权0名
六、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A股财务报告审计机构、香港浩华会计师事务所为本公司B股财务报告审计机构的议案
支付上海立信长江会计师事务所有限公司2004年度审计费用人民币40万元；支付香港浩华会计师事务所2004年度审计费用人民币36万元。
同意9名,不同意0名,弃权0名
七、关于对控股子公司向银行借款担保的议案
上述担保实际发生额将按照中国证监会56号文执行。
同意9名,不同意0名,弃权0名
八、关于公司申请向银行信用或保证借款的议案
为完成今年经营目标,按公司2005年度财务预算要求,公司本部2005年度拟向银行申请借款,共计22420万元人民币：
1、向上海银行延安支行申请借款额度4000万元人民币；
2、向兴业银行上海分行申请借款额度3500万元人民币；
3、向中信实业银行虹桥支行申请信用借款额度5000万元人民币；
4、向招商银行南西支行申请借款额度9000万元人民币；
5、向工商银行上海市分行营业部申请借款额度920万元人民币。
以上拟提请百联集团有限公司提供信用保证。
同意9名,不同意0名,弃权0名
九、关于继续以物贸大厦为抵押向银行借款的议案
1、以物贸大厦裙房1-4层、主楼20-30层,建筑面积27992.59平方米,设定权力价值21,229.13万元向交通银行市西支行申请抵押借款额1.4亿元人民币；
2、以主楼6-19层,建筑面积16407.59平方米,设定权力价值12,443.25万元中国工商银行上海市分行营业部申请抵押借款额6220万元。
期限至2005年年度股东大会召开前。
同意9名,不同意0名,弃权0名
十、关于公司因执行财政部《关于执行(企业会计制度)和相关会计准则有关问题解答(四)》文件规定对本公司有关会计科目进行追溯调整的议案
根据财政部《关于执行(企业会计制度)和相关会计准则有关问题解答(四)》(以下简称：解答四)的规定(2004年颁布),对公司年末未到期已贴现的商业承兑汇票视同向银行借款,在会计科目“短期借款-商业承兑汇票贴现”中反映,并对比较式报表年初数作了追溯调整,追溯调整金额为62,834,860.75元。
上列各项对报表的影响情况如下表：
同意9名,不同意0名,弃权0名
十一、关于上海物资贸易中心保税贸易行(本公司持股100%)将所持上海物贸物资经营有限责任公司(注册资本1500万元人民币,本公司持股90%)10%股权分别转让给本公司和上海物贸物流有限公司(本公司持股100%)的议案
上述股权5%转让给本公司,5%转让给上海物贸物流公司,以资产评估报告为转让价格依据。拟授权公司经营班子负责具体操作,并办理相应的变更手续。
同意9名,不同意0名,弃权0名
十二、通报独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
十三、通报独立董事对公司2004年年度利润分配预案独立意见
以上2-4项、6-9项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
有关公司股东大会召开的日期另行公告。
特此公告
上海物资贸易中心股份有限公司董事会
2005年4月5日
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